確獨(dú)立董事職責(zé)定位、優(yōu)化獨(dú)立董事履職方式、強(qiáng)化獨(dú)立董事任職管理、改善獨(dú)立董事選任制度、加強(qiáng)獨(dú)立董事履職保障、嚴(yán)格獨(dú)立董事履職情況監(jiān)督管理、健全獨(dú)立董事責(zé)任約束機(jī)制、完善協(xié)同高效的內(nèi)外部監(jiān)督體系
國務(wù)院辦公廳近日印發(fā)《關(guān)于上市公司獨(dú)立董事制度改革的意見》（下稱《意見》）。《意見》提出，通過改革，加快形成更加科學(xué)的上市公司獨(dú)立董事制度體系，并從八個方面提出了具體的改革措施。
這八方面措施包括：明確獨(dú)立董事職責(zé)定位、優(yōu)化獨(dú)立董事履職方式、強(qiáng)化獨(dú)立董事任職管理、改善獨(dú)立董事選任制度、加強(qiáng)獨(dú)立董事履職保障、嚴(yán)格獨(dú)立董事履職情況監(jiān)督管理、健全獨(dú)立董事責(zé)任約束機(jī)制、完善協(xié)同高效的內(nèi)外部監(jiān)督體系。
《意見》提出，對獨(dú)立董事審議潛在重大利益沖突事項(xiàng)設(shè)置嚴(yán)格的履職要求，推動修改公司法，完善獨(dú)立董事相關(guān)規(guī)定。
根據(jù)《意見》，上市公司董事會中獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)占三分之一以上，國有控股上市公司董事會中外部董事（含獨(dú)立董事）應(yīng)當(dāng)占多數(shù)。上市公司董事會應(yīng)當(dāng)設(shè)立審計委員會，成員全部由非執(zhí)行董事組成，其中獨(dú)立董事占多數(shù)，并在上市公司董事會中逐步推行建立獨(dú)立董事占多數(shù)的提名委員會、薪酬與考核委員會，負(fù)責(zé)審核董事及高級管理人員的任免、薪酬等事項(xiàng)并向董事會提出建議。
《意見》明確提出，建立獨(dú)立董事資格認(rèn)定制度，拓展優(yōu)秀獨(dú)立董事來源，探索建立獨(dú)立董事信息庫，制定獨(dú)立董事職業(yè)道德規(guī)范；優(yōu)化提名機(jī)制，支持上市公司董事會、監(jiān)事會、符合條件的股東提名獨(dú)立董事，鼓勵投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)等主體依法通過公開征集股東權(quán)利的方式提名獨(dú)立董事；建立提名回避機(jī)制，上市公司提名人不得提名與其存在利害關(guān)系的人員或者有其他可能影響?yīng)毩⒙穆毲樾蔚年P(guān)系密切人員作為獨(dú)立董事候選人。
《意見》還要求，壓緊壓實(shí)獨(dú)立董事履職責(zé)任，進(jìn)一步規(guī)范獨(dú)立董事日常履職行為，明確最低工作時間，提出制作工作記錄、定期述職等要求，確定獨(dú)立董事合理兼職的上市公司家數(shù)；完善獨(dú)立董事履職評價制度，研究建立覆蓋科學(xué)決策、監(jiān)督問效、建言獻(xiàn)策等方面的評價標(biāo)準(zhǔn)；建立獨(dú)立董事聲譽(yù)激勵約束機(jī)制，將履職情況納入資本市場誠信檔案。
此外，《意見》提出，堅(jiān)持“零容忍”打擊證券違法違規(guī)行為，加大對獨(dú)立董事不履職不盡責(zé)的責(zé)任追究力度，獨(dú)立董事不勤勉履行法定職責(zé)、損害公司或者股東合法權(quán)益的，依法嚴(yán)肅追責(zé)；明確獨(dú)立董事與非獨(dú)立董事承擔(dān)共同而有區(qū)別的法律責(zé)任，推動針對性設(shè)置獨(dú)立董事的行政責(zé)任、民事責(zé)任認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)；合理認(rèn)定獨(dú)立董事承擔(dān)民事賠償責(zé)任的形式、比例和金額，實(shí)現(xiàn)法律效果和社會效果的有機(jī)統(tǒng)一；推動修改相關(guān)法律法規(guī)，構(gòu)建完善的獨(dú)立董事責(zé)任體系。
